1차·2차·3차 상법개정안 총정리: 주주권 강화부터 자사주 소각까지 한눈에 이해하기

1차·2차·3차 상법개정안 총정리: 주주권 강화부터 자사주 소각까지 한눈에 이해하기

① 2025년부터 시행되는 1차, 2차, 3차 상법개정안은 모두 ‘코리아 디스카운트’ 해소와 기업 지배구조 개선, 주주 중심 경영 실현을 목표로 추진된 연속적인 법 개정입니다. 각 개정안마다 중점을 둔 내용은 조금씩 다르지만, 소수주주 보호, 이사회 독립 강화, 경영 투명성 제고 등 큰 맥락은 같습니다.

② 1차 상법개정안(2025년 7월 국회 통과)은 핵심적으로 이사의 ‘충실의무’ 범위를 회사뿐 아니라 ‘주주’ 전체로 확대했습니다. 즉, 기업 경영진은 회사뿐만 아니라 주주들의 이익도 법적으로 고려해야 하고, 소액주주 권리를 침해하는 경우 그 책임도 무거워집니다. 이는 주주 보호가 대폭 강화되는 의미 있는 변화입니다.

③ 1차 개정안에는 이사의 충실의무 확대와 더불어, ‘감사위원 선임 시 최대주주 의결권 3% 제한’ 조항이 포함됐습니다. 감사위원을 선출할 때, 대주주가 소수 주주의 목소리를 무력화하지 못하도록 의결권에 상한을 두는 조치입니다. 또한 ‘전자주주총회’ 의무화로 상장회사의 온라인 주주총회 개최가 적극적으로 도입됩니다.

④ 한편, 이사회 구조와 독립성도 보강되었습니다. ‘사외이사’ 명칭이 ‘독립이사’로 바뀌고, 비율은 기존 1/4에서 1/3로 상향 조정돼 대표 경영진 견제와 감시 기능이 크게 강화됩니다. 이사회 구성을 외부 전문가 중심으로 재편하는 내용이 반영되었습니다.

⑤ 2차 상법개정안(2025년 8월 국회 통과)은 1차 개정안 논의 당시 미뤄졌던 제도적 장치를 본격 도입한 것이 특징입니다. 자산 2조 원 이상의 대규모 상장회사는 정관으로 ‘집중투표제’를 배제할 수 없도록 해, 집중투표제가 의무 적용됩니다. 덕분에 소수주주들이 이사회 구성에 더 큰 영향력을 발휘할 수 있게 됐습니다.

⑥ 이와 함께, 감사위원의 분리선출 대상이 한 명에서 두 명으로 늘어났습니다. 즉, 소수주주가 감사위원 선임에 실질적으로 참여할 기회가 확대되어, 감사기구 내 독립적이고 투명한 경영 감시가 더 강화됩니다. 이는 기업 경영진을 견제하는 힘을 주주들에게 되돌려주는 조치입니다.

⑦ 2차 개정안은 1차 개정안에서 강화된 주주권 보호 원칙을 실제 경영현장에서 실효성 있게 작동하도록 하는 제도적 완성판의 성격을 가집니다. 특히 대기업 중점의 집중투표제 도입, 감사위원 분리선출 보강 등 주요 상장사가 직접적 영향을 받게 됩니다.

⑧ 3차 상법개정안(2025년 정기국회 논의 예정)의 핵심은 자사주(자기주식) 소각 의무화입니다. 즉, 앞으로 상장사가 새로 사들인 자사주는 경영권 방어, 임직원 보상 등 특별한 사유가 아니면 반드시 일정기간 내(통상 6개월~1년) 소각해야 하며, 기존 보유 자사주도 유예기간을 두고 소각하도록 하는 내용이 주를 이룹니다.

⑨ 3차 개정안은 기업들이 자사주를 활용한 경영권 방어나 주가 관리 목적의 ‘자사주 쌓기’를 원천적으로 차단해, 주주이익 강화·배당 확대와 시장 투명성 개선에 직접적인 영향을 줍니다. 반면, 기업 자본 구조 조정과 경영권 방어 측면에서 부작용 우려도 있어, 소각 유예기간과 실무 적용방식에 대한 추가 논의가 활발히 이뤄지고 있습니다.




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